中信建投证券股份有限公司

关于江苏帝奥微电子股份有限公司

【资料图】

2022年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）首次公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》（以下简称“《监管指引》”）等相关法规规定，担任帝奥微首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于 2022年 12月 29日至 2022年 12月 30日对公司进行了现场检查。

现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信建投证券股份有限公司

（二）保荐代表人

王志丹、冷鲲

（三）现场检查时间

2022年 12月 29日、2022年 12月 30日

（四）现场检查人员

王志丹、张胜

（五）现场检查手段

在现场检查过程中，保荐机构结合帝奥微的实际情况，查阅、收集了帝奥微有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查主要事项及逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

现场检查人员查阅了帝奥微 2022年 1月 1日以来的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了帝奥微的三会会议资料、董事会专门委员会会议资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规，董事、监事是否勤勉尽责；查阅了公司内幕信息管理制度，重点关注了对内幕信息知情人的登记、报备情况；查阅了管理层内部问责机制以及管理人员的责权划分情况；查阅了内部审计部门的设置情况及相关制度的建立情况。

核查意见：

帝奥微的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

现场检查人员查阅了帝奥微《信息披露管理制度》以及 2022年 1月 1日以来已披露的公告及报备材料，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

核查意见：

帝奥微 2022年 1月 1日以来到目前严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况核查情况：

现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，查阅了帝奥微《公司章程》及相关会议记录、银行对账单及往来明细账，并与公司财务人员进行了沟通交流。

核查意见：

帝奥微资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

现场检查人员查阅了帝奥微募集资金账户的开立情况、银行对账单，对大额资金支付抽取了相关会计凭证、合同以及审批文件，并与公司相关负责人进行了沟通交流。

核查意见：

帝奥微募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所科创板股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

核查情况：

现场检查人员取得并查阅了公司的关联方名单，查阅了公司的财务资料、关联交易协议及相关决议文件，并与公司财务、高管人员沟通交流，对公司关联交易情况进行了核查。

核查意见：

帝奥微关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

2、对外担保情况

核查情况：

现场检查人员取得并查阅了公司的征信报告，对公司财务负责人进行了沟通交流，对公司的对外担保情况进行了核查。

核查意见：

帝奥微 2022年 1月 1日以来，不存在对外担保事项。

3、对外投资情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司的会议决议文件、银行对账单，对公司高管人员、财务负责人进行了访谈沟通，对公司的对外投资情况进行了核查。

核查意见：

截至本报告出具日，公司重大对外投资事项的决策及实施过程符合公司相关内控制度的规定及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关要求。

（六）经营情况

核查情况：

现场检查人员通过查阅帝奥微财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同等，并与公司高管人员、财务负责人沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。

核查意见：

帝奥微自 2022年 1月 1日以来经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益；公司应保持对信息披露工作的高度重视，不断加强对《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规章制度的学习，持续做好信息披露工作。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现帝奥微存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，帝奥微积极提供所需文件资料，安排保荐机构与帝奥微高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：帝奥微自 2022年 1月 1日以来在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

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